上海一中院:会计师事务所验资有待规范

来源：人民法院报   作者：李劼  王犁  韩朝炜

　　随着社会主义市场经济体制的逐步建立，会计师事务所的发展异常迅速。由于我国会计师事务所起步较晚，相关法律又不够完善，故因会计师事务所执业不规范而引发的验资不实纠纷案时有发生。上海一中院近年来受理的此类案件就有6件。

　　验资不实引发纠纷案件的特点

　　签订合同时，债权人对债务人资信状况了解的来源，一是该债务人设立公司时的注册资金是否到位，二是债务人工商年检的审计报告是否属实。而会计师事务所验资不实，则易使债权人的利益难以保障，危害公开、公平和公正的市场交易秩序。通过对上海市一中院审理的6起案件的分析，我们发现会计师事务所验资不实案件主要有以下三个特点：

　　1．诉讼主体的多元性

　　案件被告既有因擅自收回所辖会计师事务所财产被判决承担责任的区政府审计局，也有受当事人委托为其出具验资报告的本市和外省市的会计师事务所。

　　2．债务纠纷的滞后性

　　验资不实诉讼大多是因已发生的债务纠纷所引发的。债权人往往在发生债权债务纠纷后，才意识到会计师事务所的验资是否真实。在此类纠纷中，债权人一般并不直接追究验资的会计师事务所的责任。但当债务人资不抵债时，债权人若发现债务人的注册资本或年检审计不实后，即将执行验资的会计师事务所追加为被告。

　　3．承担责任的补偿性

　　因验资的会计师事务所并非合同当事人，故对于债权人的损失，依法应由债务人清偿；不足部分应先由负有出资义务的出资人补足；再有不足的，才由验资不实的会计师事务所在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内，根据过错大小承担责任。

　　验资不实的种种表现

　　1．企业设立时的验资不实

　　主要表现形式为：第一，有的会计师事务所仅凭验资申请人提交的无具体流动资产内容的流动验资清单就作出验资报告；第二，有的是验资申请人与有关单位恶意作弊，故意提供给会计师事务所无法识别的虚假证明材料；第三，有的会计师事务所在验资结束后就将验资款按申请人的要求转入案外人账户；第四，有的会计师事务所在验资过程中未按规定编制工作底稿，在其执业过程中没有形成相应的记录，以致事后无法证明验资的真实性和合法性。

　　2．企业年检时的验资不实

　　主要存在两种情况：一是有的会计师事务所在为公司进行年检审计时，对应收账款没有实施必要的函证程序；二是没有审计出股东抽逃注册资金情况，从而让该公司通过当年年检。如上海一中院审理的上诉人上海某压缩机有限公司与被上诉人江苏某会计师事务所有限公司等原审被告买卖合同纠纷案中，股东马某、陈某出资200万元设立徐州某空压机销售服务有限公司后，又将上述注册资金划入徐州市某化工物资经销处账户，然江苏某会计师事务所有限公司却在年度的财务报告中未审计出上述情况。

　　验资不实引发纠纷案件产生的原因

　　1．申请人故意提供虚假的验资材料

　　个别申请人在利益的驱动下，为谋取“合法”注册设立公司，故意用虚假的出资骗得会计师事务所的验资证明。还有的企业设立者将同一财产多头出资，骗取几家会计师事务所的验资报告等。

　　2．对申请人提供的材料仅作形式上的审查

　　我国有关审计实务的法规虽规定了“注册会计师依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关财产、负债的真实性、合法性进行审验”。而涉案的6个会计师事务所仅只对申请人提供的材料作形式上的审查，如有的企业设立者以设备、材料、物资及其他财产进行投资时，高报价值，而会计师事务所仅凭境外的售货凭证、报关单或国内购货发票所列示的价格予以确认；有的企业设立者将租赁来的房屋、设备，赊购来的商品、材料当作自己的投资，会计师事务所仅对财产的实存性进行核实，没有进一步对所有权进行查验即予确认；有的会计师事务所不重视备查类工作底稿的索取、编制和查验，以致在验资过程中出现遗漏问题；有的会计师事务所在验资时对资产评估报告使用不当，对其过度依赖等。

　　3．违规抽逃资金，人为降低民事责任能力

　　在社会竞争激烈的今天，有的会计师事务所为了拉拢客户，严重违反职业道德规范和法律规定，明知注册资金不实，而出具验资报告，从而引发纠纷的产生。有的主管部门则非依法律规定，非依法定程序抽取所辖会计师事务所的财产。如上海一中院审理的上诉人上海某实业公司与被上诉人某区审计局、上海某金属材料有限公司买卖合同纠纷案，该区审计局所辖的某会计师事务所仅凭申请人提交的无具体流动资产内容的流动验资清单及某贸易公司的证明，便作出了申请人货币资本25万元的验资报告。因该事务所已被某区审计局歇业保结，且在存续期间，又被区审计局将事务所的办公用房确定在自己名下，导致该事务所注册资本由原来的200万元锐减至30万元，大幅度地降低了事务所对外独立承担民事责任的能力，该区审计局依法被判令在债务人清偿不足部分并且在某会计师事务所抽取资产的数额范围内对债权人承担赔偿责任。

　　防范验资不实引发纠纷的几点思考

　　1．加强技能培训，提高队伍业务素质

　　实践证明，提高注册会计师队伍的职业素质，是预防和减少验资不实纠纷案件的关键。首先，会计师事务所在聘用注册会计师时，要挑选和培养一些执业意识强、业务精、素质高的人员。其次，要组织注册会计师学习相关的法律、法规，重点应放在职业道德教育上，领会其精神实质。第三，要切实抓好注册会计师的后续教育，定期进行岗位培训，增强其执行各类验资业务的经验，提高其分析问题、解决问题的能力。

　　2．加强风险教育，增强自我防范意识

　　验资是一项风险系数较高的工作，因此，应将风险意识贯穿于验资工作的每一个环节和每一个细节之中。在验资的具体操作时，注册会计师不能只局限于审查会计账簿、会计报表和有关凭证。对大额的现金投入，应到金融部门调查取证；对量大、价高的实物投入，还应到现场勘察、点验。对于众多量少、价低、较难现场勘验和实地调查的出资类项，一定要求申请人提交充分的证明凭证后，才能够予以确认。

　　3．加强客户管理，完善内部管理机制

　　加强对客户审验是提高验资质量的前提。目前，我国会计师事务所对客户普遍缺乏了解，有业务就接，是造成近年来验资质量有所下降的一个主要原因。防止和减少此类纠纷的有效途径，在于会计师事务所在与客户签订合同前，一是对客户的基本情况进行调查，二是对有其他意图的客户应格外审慎。在实施审验过程中，采用缜密有效的审验程序和方法。如审验知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资时，重点应验证其产权归属和作价的合理性；审验净资产出资时，应当审计与其有关的资产、负债项目，验证净资产出资额的真实性和合法性。同时，会计师事务所还应进一步完善内部管理，落实责任和复核工作底稿制度，即把每个项目的责任落实到人，以此督促注册会计师尽量减少差错，得出正确的结论；对验资工作底稿进行审阅和检查，以便及时修改错误，支持正确的验资结论。

　　4．加强宣传力度，广泛适应社会需求

　　眼下，上海的会计师事务所已逾百家，但会计师事务所在社会上的影响远没有律师事务所知名。哪一家会计师事务所信誉好，哪一位注册会计师水平高，或哪一位注册会计师在某一领域内业务精等，大都无人知晓，或无人认同。在广阔的会计市场空间，规模不同的事务所可以申请不同的执业资格，从事不同类型的业务，即大所做大业务，小所做小业务，各有优势，各有发展，创建和宣传各自的服务品牌，这必将促进注册会计师行业的合理分工，以及整个行业验资水平的不断提高。