吉林制药“卖壳”背后 神话？陷阱？

来源：中国证券报      作者：林喆

　　近期，吉林制药（000545）一纸增发预案引来了市场的普遍质疑。在有些业内专家看来，借壳方拟注入的大盐滩钾矿的采矿权和土地使用权，远不值预估所谓的56亿元，并且，其该钾矿能否实现量产还是个未知数。面对质疑，当事方始终保持沉默。

　　那么，重组方冷湖滨地的控制人是导演了一场真实的财富神话，还是设下了虚假的利益陷阱？一位钾肥行业的资深人士认为，答案很可能是后者。

　　按照吉林制药披露的信息，青海省柴达木综合地质勘查大队2008年6月曾出具报告，证明拟注入的大盐滩钾盐总资源储量3.32亿吨，其中液体（以氯化钾计）总资源储量1.23亿吨，杂卤石（以硫酸钾计）资源量2.08亿吨。

　　业内专家指出，即使3.22亿吨的钾矿储量没有问题，中间包含的2.08亿吨杂卤石资源量，目前也是没有办法利用的；而且大盐滩面积很大，钾盐分布并不集中，加上水资源缺乏，开采难度难以估计。

　　而且，冷湖滨地所拥有的约800多平方公里大盐滩钾矿床的采矿权，很可能因为缺少“卤水”，这一生产钾肥的核心原料而无法实现量产。如果这一问题没有解决，那么重组方案中对该资产“2008年可生产钾肥4万吨，2009年可生产14万吨，2010年可生产钾肥29万吨”的盈利预测，很可能就成为了“空头支票”。也正因为如此，很多研究员表示，对该钾肥资产的评估值能达56亿元人民币表示难以理解。

　　据了解，冷湖滨地持有的大盐滩钾矿床探矿权是5年前金星矿业以约1000万元价格转让的。2005年5月，冷湖滨地取得了该钾矿的采矿权，期限为23年。

　　这意味着，探矿权“进步”为采矿权，并成为吉林制药重组拟注入的3块资产中的“重头”后，价值骤增500多倍。业内认为，虽然近几年钾肥的价格高涨，但同一钾矿区域的这一增值幅度，确实令人“看不明白”。

　　另外，值得注意的是，本次重组方案中还可能存在着“利益输送的暗道”。首先，设立于去年年底的滨地钾肥各发起人尚未足额认缴出资额，缺口为3.85亿元。谁来认缴成了最大的问号。

　　其次，本次重组中，定向增发对象除了冷湖滨地外，还有6家公司，分别为上海数派实业有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司、格尔木思能达投资有限公司、福建瑞福投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司，它们共同持有拟注入吉林制药的滨地钾肥30%的股权。他们全部以货币出资入股滨地钾肥，未见实物资产入股。

　　而这6家公司去年的主营收入均为零，净利润全为负数，总资产数额相比拟注入资产72亿元的预估值，可谓微不足道，空壳公司性质明显。成立时间稍早的上海数派实业甚至从2005年到2007年三年都未产生任何主营收入。这些公司究竟为何而生，背后的控制人又是谁？显然也将是本次重组中有待解开的一大悬疑。