2007沪市上市公司变更事务所情况分析

来源：中国财经报      作者：李平 　

　　在上海证券交易所（以下简称“上交所”）已披露2007年度报告的862家上市公司中，涉及变更会计师事务所的公司有139家，占比16％。其中，因事务所合并（或分立）而变更的56家（未区分主并方与被并方），其他原因变更的83家。笔者选取后者对上市公司变更会计师事务所的情况进行分析。

　　变更事务所源自五方面因素

　　根据沪市上市公司2007年报相关内容及董事会关于变更会计师事务所的决议公告，上市公司变更事务所的主要原因如下：一是政策原因。此类公司14家，占16.9％。其中，包括国家政策、地方政策和央企内部规定等因素。二是公司原因。此类公司13家，占16.7％。三是事务所原因。此类公司16家，占19.3％。四是审计委托期原因。明确审计委托期满而改聘的仅一家。五是未明确说明原因。此类公司38家，占全部公司的45.8％。详情见表1。

　　审计费用对变更事务所影响不大

　　●变更会计师事务所公司的总体状况

　　在83家变更会计师事务所的公司中，“ST”或“*ST”公司18家，占全部“ST”或“*ST”公司总数的19％，而全部变更事务所公司占已披露年报公司的比例只有9.6％。

　　●变更事务所前后审计意见类型的变化

　　“购买”审计意见常常被作为上市公司改聘会计师事务所的假设之一，据统计显示，在83家公司中，2007年度或2006年度涉及“非标”审计意见的公司20家，占24.1％，其中，连续两年均为相同“非标”意见的9家，2007年度“非标”程度更严重的4家，2007年度审计意见“更优”的7家，情况详见表2。

　　●变更事务所与公司盈亏性质变化

　　与“购买”审计意见类似，研究者也常常将进行盈余管理作为变更会计师事务所的假设前提之一。笔者关注了本年度变更会计师事务所后“扭亏”的公司，计14家，其中“ST”或“*ST”公司11家，该类公司因盈利而避免被暂停上市或终止上市，另3家公司则因盈利而避免被“*ST”。

　　●变更事务所与审计费用变动

　　经查询，2006年、2007年均披露了审计费用的公司48家，其中，2007年度审计费用降低的8家，未发生变化的24家，增加的16家；审计费用降低的，其降低幅度比较低（平均约10％）。由此可认为，降低审计费用并非上市公司变更会计师事务所的主要考虑因素

　　●控股股东或实际控制人的变化与会计师事务所变更

　　控股股东或实际控制人变化，以及与之伴随的对公司重大重组行为，经常可能导致变更会计师事务所。虽然2007年度明确因控股股东变化、重大重组而变更事务所的公司很少，但实际统计发现，83家公司中本期发生或披露将发生控股股东或实际控制人变化的公司15家，其中13家公司为“ST”或“*ST”公司。

　　●变更后的事务所规模及地域特征

　　从本年度变更事务所情况看，地域性特点并不显著。相反，一些区域性较强的会计师事务所被更换的较多，而新聘的事务所中，规模及知名度相对较大、分支机构较多的国内事务所较多，如立信、中瑞岳华、中和正信、信永中和等。

　　规模大、分支机构多成为改聘事务所新趋向

　　根据以上分析，2007年度变更会计师事务所的特点主要有：

　　●由于政策要求而变更会计师事务所的较多，占全部变更事务所公司的16.8％。

　　●审计费用对是否变更会计师事务所的影响不大。

　　●变更事务所的提议方多为上市公司。从上市公司披露的变更原因可见，会计师事务所很少主动提出辞聘，一般均由上市公司提出解聘。由此可说明，会计师事务所在承揽业务上多处于被动地位，这种情况不利于进一步提高审计质量。

　　●“ST”或“*ST”公司变更会计师事务所的比例较高。

　　●聘用事务所存在向规模大、分支机构多的全国性事务所集中的趋势。

　　●“ST”或“*ST”公司变更会计师事务所前后审计意见更可能发生变化。

　　●变更会计师事务所后“扭亏”的公司达14家，值得关注。

　　信息披露存在的问题

　　对照有关法律、法规、规则及监管要求，2007年度上市公司变更会计师事务所在程序及信息披露中存在如下主要问题：

　　●大量公司未披露或基本未披露变更会计师事务所的原因。这类公司达38家，占全部变更会计师事务所公司的45.8％。

　　●披露的变更原因过于简单，如部分公司仅披露“由于公司业务需要”或“根据公司实际情况”，决定改聘会计师事务所。

　　●披露不准确，可能引起歧义。少数公司的年报披露“本期改聘了会计师事务所”，但实际情况是，公司于2007年度内履行程序改聘2006年度财务报告审计的会计师事务所，而2007年相对于2006年度并未改聘；另有少数公司表述的改聘是指2008年将改聘，并非2007年变更了2006年的会计师事务所。

　　●披露错误，2007年度改聘了会计师事务所，但年报披露为未改聘。

　　●仍存在股东大会事后“追认”现象，即董事会提出改聘会计师事务所后，会计师事务所即提供年报审计服务，股东大会在年报披露后“追认”会计师事务所；续聘会计师事务所的公司中也存在股东大会事后“追认”的情况。

　　●未在2007年报的“重要事项”部分披露变更事务所情况。

　　●未披露前后任会计师事务所沟通的有关信息，只有个别公司说明了与原会计师事务所是否存在分歧。

　　完善信息披露的七项建议

　　根据相关法律、法规、规则的规定，并结合对信息披露的监管要求，建议从如下方面完善变更会计师事务所的信息披露：

　　●明确变更会计师事务所的提议方。由会计师事务所主动辞聘的，应要求说明辞聘原因，并附会计师事务所向公司提供的书面材料；由公司提出变更的，应说明改聘原因，并附公司向会计师事务所提供的书面通知。

　　●会计师事务所的陈述。公司在召开股东大会审议变更会计师事务所前，应书面通知会计师事务所就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司在有关股东大会决议公告中应予说明。

　　●公司与会计师事务所就变更事宜的沟通过程。上市公司应于董事会会议决定变更会计师事务所前不少于10日通知会计师事务所，以便双方沟通；应明确说明公司与会计师事务所之间对变更是否存在分歧及分歧的主要内容。

　　●原会计师事务所与新聘事务所的沟通。公司公告中应说明原审会计师事务所与新聘事务所是否已就公司的有关问题进行了或计划进行沟通，沟通内容参照独立审计准则第28号《前后任注册会计师的沟通》；相关会计师事务所有义务将沟通情况通知上市公司，上市公司应进行相应的信息披露。

　　●完善变更会计师事务所的内部提议程序。上市公司下一年度拟变更会计师事务所的，应由审计委员会于年度财务报告审计完成后提出书面建议并提交董事会，董事会就变更会计师事务所进行决议并公告时，应披露审计委员会的意见。

　　●严格变更会计师事务所的审批程序。在股东大会批准前，公司不得与会计师事务所签订业务委托书。会计师事务所也不得向公司提供审计服务。

　　●加强变更会计师事务所公司的事后监管。积极采取“合理怀疑”的监管方式，加强对相关公司定期报告及其他重大事项的事后审核，防止上市公司通过变更会计师事务所隐瞒违法、违规及提供虚假财务信息的行为。

　　（作者单位：上海证券交易所上市公司部）