《会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）》的起草说明

根据2006年7月15日会计师事务所内部治理指导委员会会议精神，中注协完成了《会计师事务所内部治理指南（征求意见稿）》的起草工作。现就有关事项说明如下：

一、关于事务所内部治理指南研究起草过程

7月15日以来，中注协按照会议讨论通过的工作方案，进一步研究完善事务所内部治理机制建设的整体思路，加紧内部治理指南的研究起草，重点开展了以下工作：

一是开展系统宣传。为了统一行业对加强事务所内部治理机制建设重要性的认识，营造良好的社会氛围，中注协通过组织专家研讨、举行行业座谈、举办专题征文、开通网上专栏以及开展媒体宣传等多种形式，对行业加强事务所内部治理机制建设、制定事务所内部治理指南的政策主张及工作思路，进行了系统宣传，在社会上和行业内引起了广泛关注和积极响应。特别是网站专栏的开通和专题征文的举办，不仅极大调动了行业致力于内部治理建设的热情，而且为指南的制定工作提供了宝贵的第一手资料和有益的经验启示。

二是组织文献研究。为做好指南的起草工作，我们进一步加大了文献研究的力度，收集、整理国内外有关公司治理制度文献和事务所内部治理实践的相关研究材料，对经合组织公司治理原则，以及我国上市公司、证券公司、期货经纪公司、保险公司、股份制商业银行等治理准则和国内外相关文献进行了深入研究，进一步形成和完善了事务所内部治理规范体系的建设思路和内部治理指南的起草思路。

三是组织起草工作。根据前期研究的成果，我们编写了内部治理指南的起草要点，重点对指南的整体结构、每个章节的内容要点、各章节相互之间的衔接协调，以及起草过程中应注意的事项，特别是处理好指南与相关法律法规、事务所章程范本、事务所质量控制准则之间的关系等，作出了详细说明。在此基础上，组织专家进行起草，并于9月底完成了内部治理指南的初稿。

四是内部征求意见并修改完善。10月份以来，我们就内部治理指南稿进行了多次内部征求意见，包括听取学术界专家意见、征求部分地方协会和事务所不同层级专业人员的意见，以及中注协内部的多次讨论和起草工作组的研讨，进一步形成了约束性与倡导性相结合、强制性与自主性相结合、原则性与务实性相结合的指南制定思路，先后进行了4次大的修改和完善，形成了征求意见稿。

二、关于事务所内部治理指南的框架

在内部治理指南起草和反复征求意见过程中，我们对7月15日确定的内部治理指南框架进行了必要的调整和完善。目前，指南征求意见稿共分十章。

第一章为总则，表述了制定指南的宗旨，提出了事务所加强内部治理的五项指导思想。

第二章至第四章，主要是规范事务所的治理结构和治理机制，分别对事务所的股东大会、董事会、监事会的运行，主任会计师的权责，股东的权利与义务、加入与退出以及出资与股权转让等，进行了规范。

第五章至第七章，主要是规范事务所的内部管理工作，规范事务所与员工的关系、事务所质量控制的要求和事务所对分支机构的管理与控制。

第八章是关于事务所合伙文化的建设，就合伙文化的内涵以及如何建设合伙文化进行指导。

第九章是关于信息披露，针对事务所的实际情况，对事务所应当向内部股东、员工公开的事项进行规范，并倡导事务所建立面向公众的信息披露制度。

第十章为附则，主要解决指南的解释权和生效期等问题。

三、关于事务所内部治理的指导思想

根据对公司治理文献和实践的研究，并充分体现注册会计师行业的特性，我们在总则中提出了事务所内部治理的五项指导思想：

第一，事务所内部治理应当以维护公众利益为宗旨，建立风险管理严格、质量控制有效、公开透明、相互制衡的治理结构和治理机制。

第二，事务所内部治理应当以法律法规为依据，形成以章程（合伙协议）为核心的完善的内部决策和管理制度体系，以及尊重制度、执行制度的管理氛围。

第三，事务所内部治理应当以“人合”为基础，尊重注册会计师的智力劳动和专业价值，充分发挥专业和知识在事务所内部决策和管理中的主导作用。

第四，事务所内部治理应当以增进内部和谐为重点，合理规范和有效协调事务所股东（合伙人）之间、股东（合伙人）与注册会计师之间以及其他各相关方面的关系，充分发挥事务所各层次治理机构的职能作用，保障事务所及各利益相关者的合法权益。

第五，事务所内部治理应当以合伙文化为导向，积极树立“人合、事合、心合、志合”的事务所治理理念，推动形成诚信、合作、平等、协商的事务所合伙文化。

四、关于员工

员工是事务所加强风险管理和质量控制、切实履行社会责任的核心力量，是事务所加强内部治理的重要方面和主要践行者，员工管理与事务所内部治理机制建设密切相关。

事务所涉及员工的管理内容很多，本指南侧重于从提高事务所风险管理和质量控制的执行者水平、保障员工成长与事务所发展战略相适应的角度，对事务所与员工的关系进行了调整。

主要内容包括，要求事务所建立健全员工聘用管理和权益保障制度，建立完善的员工培训制度，建立以质量为导向的、科学合理的员工业绩评价制度及奖惩制度，建立与业绩评价制度相结合的薪酬制度和晋升制度等。

五、关于质量控制

执业质量是事务所的生命线，也是行业维护公众利益的专业基础和诚信义务。事务所内部治理直接影响着事务所风险管理与质量控制水平，关系着公众权益的保护。事务所质量控制的好坏直接取决于事务所内部治理的有效性。因此，我们把质量控制纳入了事务所内部治理的框架内。

本章的质量控制，有别于准则对质量控制的技术要求，主要从风险管理的角度，强调质量控制的领导责任，以及如何从机构设置和制度设计层面加强对风险领域和风险环节的管理与控制。

为此，突出强调事务所风险管理和质量控制的决策机制，并要求事务所设立专门机构进行监控和把关，建立相应的风险报告制度、风险评估制度、分类管理制度、回避制度、报告签发制度等等。

六、关于分支机构

设立分支机构是事务所做大做强的必经之路。事务所及其分支机构息息相关、一损俱损。但由于空间、时间差异的存在，加大了事务所管理分支机构的难度，分支机构成为事务所风险管理和质量控制的难点、弱点。加强分支机构的管理，有效控制分支机构的执业风险，成为事务所做大做强新形势下内部治理面临的一项新的重大课题。

事务所对分支机构进行管理的内容很多，不少是事务所的内部事务。因此，指南强调的对分支机构的管理，主要侧重对分支机构进行的风险管理，以及如何在内部治理和内部管理制度设计上保障风险管理到位。

主要内容包括，要求事务所在人事、财务、执业标准、质量控制等方面对分支机构进行统一管理，委派副主任会计师进行业务管理和质量控制，严格事务所对分支机构承办业务的授权及监督，强调统一质量控制政策和程序，加强对分支机构的业务培训等等。

七、关于合伙文化建设

合伙文化是保障事务所和谐、持续发展的重要内在力量。合伙文化的建设将为事务所内部治理机制建设营造良好的文化环境，是事务所内部治理机制建设中不可或缺的重要因素。

因此，本章对合伙文化的内涵以及如何建设合伙文化提供了指导。在合伙文化建设上，强调领导层的导向作用，强调制度的保障作用，强调员工的认同和参与。在合伙文化的内涵上，突出合伙文化的核心为诚信文化、合作文化。

八、关于信息沟通与披露

信息沟通与披露是监督和规范事务所治理行为、畅通与公众的联系、赢得公众信任的重要途径和桥梁。事务所对客户的审计鉴证工作，是建立在公众信任的基础之上，事务所提高透明度，才能增强公众对事务所的信任。

因此，在借鉴国外有关事务所信息披露研究成果的基础上，通过约束性条款和倡导性条款，分别规范事务所向内部利益相关者以及社会公众等不同的对象，所应沟通或披露的信息。